• 三季報要來了 公募高管為何擔憂?
    更新時間:2023-10-15 14:49:42 瀏覽次數:

      時間進入三季報披露期,但市場關注的并不只是業績。

    某公募高管近期對券商中國說到他的擔憂:基金定期報告需要獨立董事(下稱“獨董”)審核,但內容很多看起來費勁,獨董又有自己的本職工作,真不知他們會不會細看?看到何種程度?

    這類擔憂雖不多見,但絕非“杞人憂天”,且剛有過“前車之鑒”。今年下半年披露基金二季報時,就出現過基民持有份額、基金名稱寫錯,甚至基金經理的“投資策略和運作分析”直接沿用上個季度舊內容等“紕漏百出”情況。根據規定,對此負有最終審批責任的是基金公司董事會,董事會審批需經2/3 以上獨董通過。由此看來,獨董審核的責任重大。

    從券商中國梳理來看,基金行業有著一批來自學界、商界等領域的專業獨董,其中不乏知名經濟學家等“明星”群體。不僅如此,公募獨董所處的制度環境也并不比上市公司差。這是否意味著公募獨董并沒發揮出獨立監督作用?還是說市場對“獨立監督”的理解過于狹窄了?

    “沉默少數”卻又人才濟濟

    “我們已在準備三季報了,但季報審核需獨董審閱,他們會不會細看,看到何種程度,我真是不知道。”華南某公募高管對表示,季報一般會一次性打包發給獨董,內容很多看起來的確很費勁,獨董又都有自己的本職工作。“每只基金都有一份季報,如果是大公司則會有上百份季報,一份一份看肯定是看不過來的。”該高管還說到,除常規報告外,董事會和公司重要文件報告也都需要獨董審閱簽字,這些文件也是厚厚一疊。

    另外有公募投研人士表示,公募獨董大多身兼數職、精力分散。他們的社會名望較高,但對基金公司實際運行情況缺乏了解。實際情況來看,他們很少對董事會的決議發表不同看法,可謂是董事會中的“沉默少數”。

    據券商中國不完全統計,當前基金公司的獨董設置在1至4名之間。按每家公司2名獨董估算,目前150多家基金管理人的獨董總數大約有300人,大部分為學界、商界等領域專業人士,其中不乏“明星光環”者。比如,華商基金4名獨董中就有知名經濟學家馬光遠;工銀瑞信基金的三名獨董,包括著名經濟學家田國強。

    田國強目前是上海財經大學經濟學院院長、上海財經大學高等研究院院長,美國德州A&M大學經濟系Alfred F.Chalk講席教授,主要研究領域包括經濟理論、激勵機制設計、中國經濟等;華安基金獨董嚴弘,現任上海交通大學上海高級金融學院金融學教授、學術副院長等。另外,華夏基金獨董支曉強,現為中國人民大學財務處處長、商學院財務與金融系教授、博士生導師,兼任全國會計專業學位研究生教育指導委員會委員兼秘書長等職務。興證全球基金獨董陸雄文,現為復旦大學管理學院院長、教授、博士生導師。

    另外不少獨董還有著豐富的監管相關經驗。比如,銀華基金獨董封和平,曾擔任證監會發行審核委員會委員、證監會上市公司并購重組審核委員會委員、第29屆奧運會北京奧組委財務顧問。國聯基金獨董盛松成,曾有過中國人民銀行調查統計司司長、中國人民銀行上海分行黨委委員、副行長等履歷。交銀施羅德基金獨董張子學,則有著證監會辦公廳副處長、上市公司監管部處長、上市公司并購重組審核委員會委員、行政復議委員會委員等履歷。南方基金獨董鄭建彪,有過證監會第九屆股票發行審核委員會委員,證監會第一至三屆上市公司并購重組專家咨詢委員會委員等經歷。

    此外,擁有豐富商界經驗的獨董也不在少數。比如,富國基金獨董李啟安,有著加拿大花旗銀行副總裁,加拿大皇家地產服務有限公司亞洲業務發展部總監,獲多利金融服務有限公司(香港匯豐銀行子公司)中國部高級副總裁,香港萬都房產發展有限公司高級副總裁等履歷。建信基金獨董史亞萍,有過標準普爾國際評級公司、英國艾比國民銀行、野村證券亞洲、雷曼兄弟亞洲、中國投資有限公司、美國威靈頓資產管理有限公司、中金資本等多家金融機構管理職務履歷。

    呼吁披露內部控制審計報告

    這就引出了一個問題:在公募領域,獨董是否發揮出了獨立監督作用?這一問題在上市公司領域是個熱門話題。但由于信息披露相對較少且缺乏相關案例,公募獨董群體,一直處于某種“低調”狀態。

    從相關公募公開表述來看,公司內控治理也都突出了獨董作用,特別是“重大關聯交易提交董事會審議,并經三分之二以上獨董通過”等專門性表述。鵬華基金表示,健全法人治理結構,充分發揮獨立董事和監事會的監督職能,力爭從源頭上杜絕不正當關聯交易、利益輸送和內部人控制現象的發生,保護投資人利益和公司合法權益。在具體設置上,建信基金的董事會由9名董事組成,其中有3名是獨董。華夏基金方面,該公司管理層設立了投資決策委員會、風險管理委員會等專業委員會。目前有3名獨立董事,董事會下設審計委員會等專門委員會。

    但從日常實踐來看,公募獨董并沒貢獻過出彩的案例。前述公募高管說到,獨董對公司管理的參與少之又少,一年只來一兩次開董事會,“某種程度上這是很能說明問題的。”

    在前述公募投研人士看來,真正意義上的獨立董事要做到三點:一是和任職公司不存在關聯關系或利益關系;二是能夠發揮獨立意見;三是為自己的獨立判斷負責。從目前情況來看,公募獨董基本做到了第一點,但從后兩點來看依然處于“無為”狀態。

    “獨董從基金公司獲取報酬,自然做不到獨立,除非報酬由基民(基金資產)出。”某市場人士對直言,引入獨董是為了公司治理的形式要求,基金公司往往會在董事會層面設置薪酬委員會、風控委員會等,每個委員會設置一名獨董。某種程度上,獨董的作用就是配合公司履行程序,比如在薪酬提名和某些決議上簽字。

    允泰資本創始人付立春對券商中國說到,從過往實踐來看,公募獨董作用主要是名義上的,相關案例也并不多。國內的獨董制度,還存在很大的提升空間。比如,制定更為細致和完善的規則,使得獨董作用能更好地被股東、投資者、監管機構等主體做出客觀評價。由此區分出哪些作用是表面的,哪些是實質性的。

    透鏡咨詢創始人況玉清對券商中國表示,由于股東背景等原因,公募對“外部用人”具有相當謹慎性,選用各個領域的“明星”至少不會“惹事”。至于能發揮多大作用,可能不是基金公司的主要考慮,考慮更多的是如何“安全”地滿足公司治理的合規要求。

    “但是,基金公司自身的治理水平是獲得市場和投資人信任的前提。獨董對于基金公司來說是完善治理體系的重要一環,既是監管要求也是獲取投資者信任的重要方面。此外,基金公司服務大量人群,切實事關大量公眾利益,所以要有更高一些的治理架構及運行公開的要求。這方面,可以呼吁基金業協會和證監會持續推動,比如要求披露每年內部控制審計報告。上市公司是強制要求披露內控審計報告的,基金公司也可以有這樣的要求。如果內控有問題的,在整改通過前可以對新產品發行不予備案。”況玉清說。

    基金業2001年就已引入獨董制度

    實際上,和上市公司獨董相比,公募獨董所處的制度環境并不差。

    現代化公司以所有權和經營權分離為主要特征。公司治理要義之一,是要通過有效的制度制衡,確保董事會充分代表并執行股東大會決議,并使得不同持股比例的大小股東利益,均能得以體現。引入外部獨立董事,是有效的制度制衡的重要部分。雖然市場熟知的多是上市公司獨董,但事實上公募領域的相關制度也較周全,并與《公司法》等法規有著較好的協同性和兼容性。

    從今年9月實施的《上市公司獨立董事管理辦法》來看,獨董有著三重角色定位,即決策者、監督者、咨詢專家。而早在2001年基金業剛開始發展時,證監會就發布了《關于完善基金公司董事人選制度的通知》,指出應引入獨立董事制度,完善基金公司治理結構,促進基金公司規范獨立運作。雖然該通知之后被廢止,但獨立董事制度由此引入到了中國基金業,且通過隨后系列相關法規加以保留并完善。到2022年證監會發布《證券基金經營機構董事、監事、高級管理人員及從業人員監督管理辦法》(下稱《辦法》)時,基金公司獨董的規定已較為細化,涵蓋到了獨董任職要求等方面。

    《辦法》特別指出,基金公司聘任獨立董事,應當要求擬任人提供關于獨立性的,并作為備案材料向證監會相關派出機構報送;免除任期未屆滿的獨立董事職務的,基金公司和獨立董事應當在20個工作日內分別向證監會相關派出機構和股東(大)會提交書面說明。此外,獨立董事應當依法獨立履行董事義務,不受公司股東、實際控制人以及其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響,維護公司整體利益和投資者合法權益。

    此外,2022年6月實施的《公開募集證券投資基金管理人監督管理辦法》規定,獨立董事應當獨立于基金公司及其股東,堅持基金份額持有人利益優先原則,勤勉盡責,依法對基金財產和公司運作的重大事項作出獨立客觀、公正專業的判斷。獨立董事應當制作年度履職報告,經股東(大)會審議并留存備查。該規定特別規定,公募基金的中期報告和年度報告、基金投資中的重大關聯交易等事項,應當經2/3以上獨立董事通過。

    有些作用可能并不易察覺

    既然專業度和制度相對完備,公募獨董為何依然達不到市場預期?從情況來看,某種程度上這與市場對獨董作用的偏頗理解有關。

    付立春認為,基金公司引入獨董和上市公司引入獨董的目的是基本一致的。但基金公司團隊規模(人數)相對較少,引入外部獨董具有一定獨特性;鸸镜莫毝,能在公司治理中提供理論上或經驗上的第三方視角,為提升治理質量起到一定貢獻。特別是,基金公司涉及到大量資金管理,來自學界、監管、商界等領域的獨董,往往具備相應的專業知識,對公司發展(特別是個別重大決策上)會起到方向性把關作用。

    “整體而言,基金公司的獨董并沒有發揮出嚴格意義上的獨立監督作用,但也不能說一點作用都沒有,因為有些作用是不易被察覺的。”某基金業第三方機構人士對券商中國說到,獨董參與基金公司決策受到一個核心制約,即不能干預公司經營和投資決策。在這一制約下,獨董只能起到兩方面作用:一是威懾。由于獨立董事的存在,使得基金公司做某些重大決策時(特別是有一定風險、涉及不當利益輸送時)不敢過于肆無忌憚。二是專家咨詢作用。獨董都是各個領域的專業人士,會對基金公司經營遇到的相關問題,給予必要的把關和指導。

    前述公募高管也說到,“我目前是公司內部董事,以前做投研時也列席過其他公司的相關會議。從我經驗來看,獨董對這些文件的審閱是有選擇性的,即挑能看懂的部分來看。這固然不夠全面,但每個獨董都有本職專業,且耕耘很深。只看能看懂的部分,恰是從專業角度進行把關,從合法合規角度去幫助公司把控大方向。從這個角度講,獨董對公司治理經營是有幫助。”

    “就我個人而言,這么多年以來幾乎沒聽說過獨董在公募公司治理方面的相關案例,但這不代表獨董機制沒發揮作用。”況玉清表示,一方面,基金公司股東相對簡單,內部治理糾紛沒上市公司那么復雜,也不像上市公司那樣可以用于各種資本運作、存在巨大利益杠桿,很少引發重大利益糾紛;同時,基金行業又是強監管行業,合規體系建設遠強于上市公司平均水平,所以沒那么多公開問題。

    但況玉清也說到,內控有問題,比風控有問題更可怕,因為內控是風控的基礎。尤其是,企業內部控制體系是否完整,機制是否得到確實執行,比如股東大會、監事會、董事會是否按公司章程運行,高管、董事會是否越權等。“從過往公司治理情況來看,有些上市公司董事長只手遮天,擅自決定需要董事會授權甚至是股東大會授權才能干的事情。上市公司第一大股東,往往能夠主導各種并購重組和關聯交易,存在巨大的利益分配主導權,這使得其他股東利益容易受損,容易爆發內部矛盾。”
     

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