時間進入三季報披露期，但市場關注的并不只是業績。
某公募高管近期對券商中國說到他的擔憂：基金定期報告需要獨立董事（下稱“獨董”）審核，但內容很多看起來費勁，獨董又有自己的本職工作，真不知他們會不會細看？看到何種程度？
這類擔憂雖不多見，但絕非“杞人憂天”，且剛有過“前車之鑒”。今年下半年披露基金二季報時，就出現過基民持有份額、基金名稱寫錯，甚至基金經理的“投資策略和運作分析”直接沿用上個季度舊內容等“紕漏百出”情況。根據規定，對此負有最終審批責任的是基金公司董事會，董事會審批需經2/3 以上獨董通過。由此看來，獨董審核的責任重大。
從券商中國梳理來看，基金行業有著一批來自學界、商界等領域的專業獨董，其中不乏知名經濟學家等“明星”群體。不僅如此，公募獨董所處的制度環境也并不比上市公司差。這是否意味著公募獨董并沒發揮出獨立監督作用？還是說市場對“獨立監督”的理解過于狹窄了？
“沉默少數”卻又人才濟濟
“我們已在準備三季報了，但季報審核需獨董審閱，他們會不會細看，看到何種程度，我真是不知道。”華南某公募高管對表示，季報一般會一次性打包發給獨董，內容很多看起來的確很費勁，獨董又都有自己的本職工作。“每只基金都有一份季報，如果是大公司則會有上百份季報，一份一份看肯定是看不過來的。”該高管還說到，除常規報告外，董事會和公司重要文件報告也都需要獨董審閱簽字，這些文件也是厚厚一疊。
另外有公募投研人士表示，公募獨董大多身兼數職、精力分散。他們的社會名望較高，但對基金公司實際運行情況缺乏了解。實際情況來看，他們很少對董事會的決議發表不同看法，可謂是董事會中的“沉默少數”。
據券商中國不完全統計，當前基金公司的獨董設置在1至4名之間。按每家公司2名獨董估算，目前150多家基金管理人的獨董總數大約有300人，大部分為學界、商界等領域專業人士，其中不乏“明星光環”者。比如，華商基金4名獨董中就有知名經濟學家馬光遠；工銀瑞信基金的三名獨董，包括著名經濟學家田國強。
田國強目前是上海財經大學經濟學院院長、上海財經大學高等研究院院長，美國德州A&M大學經濟系Alfred F.Chalk講席教授，主要研究領域包括經濟理論、激勵機制設計、中國經濟等；華安基金獨董嚴弘，現任上海交通大學上海高級金融學院金融學教授、學術副院長等。另外，華夏基金獨董支曉強，現為中國人民大學財務處處長、商學院財務與金融系教授、博士生導師，兼任全國會計專業學位研究生教育指導委員會委員兼秘書長等職務。興證全球基金獨董陸雄文，現為復旦大學管理學院院長、教授、博士生導師。
另外不少獨董還有著豐富的監管相關經驗。比如，銀華基金獨董封和平，曾擔任證監會發行審核委員會委員、證監會上市公司并購重組審核委員會委員、第29屆奧運會北京奧組委財務顧問。國聯基金獨董盛松成，曾有過中國人民銀行調查統計司司長、中國人民銀行上海分行黨委委員、副行長等履歷。交銀施羅德基金獨董張子學，則有著證監會辦公廳副處長、上市公司監管部處長、上市公司并購重組審核委員會委員、行政復議委員會委員等履歷。南方基金獨董鄭建彪，有過證監會第九屆股票發行審核委員會委員，證監會第一至三屆上市公司并購重組專家咨詢委員會委員等經歷。
此外，擁有豐富商界經驗的獨董也不在少數。比如，富國基金獨董李啟安，有著加拿大花旗銀行副總裁，加拿大皇家地產服務有限公司亞洲業務發展部總監，獲多利金融服務有限公司（香港匯豐銀行子公司）中國部高級副總裁，香港萬都房產發展有限公司高級副總裁等履歷。建信基金獨董史亞萍，有過標準普爾國際評級公司、英國艾比國民銀行、野村證券亞洲、雷曼兄弟亞洲、中國投資有限公司、美國威靈頓資產管理有限公司、中金資本等多家金融機構管理職務履歷。
呼吁披露內部控制審計報告
這就引出了一個問題：在公募領域，獨董是否發揮出了獨立監督作用？這一問題在上市公司領域是個熱門話題。但由于信息披露相對較少且缺乏相關案例，公募獨董群體，一直處于某種“低調”狀態。
從相關公募公開表述來看，公司內控治理也都突出了獨董作用，特別是“重大關聯交易提交董事會審議，并經三分之二以上獨董通過”等專門性表述。鵬華基金表示，健全法人治理結構，充分發揮獨立董事和監事會的監督職能，力爭從源頭上杜絕不正當關聯交易、利益輸送和內部人控制現象的發生，保護投資人利益和公司合法權益。在具體設置上，建信基金的董事會由9名董事組成，其中有3名是獨董。華夏基金方面，該公司管理層設立了投資決策委員會、風險管理委員會等專業委員會。目前有3名獨立董事，董事會下設審計委員會等專門委員會。
但從日常實踐來看，公募獨董并沒貢獻過出彩的案例。前述公募高管說到，獨董對公司管理的參與少之又少，一年只來一兩次開董事會，“某種程度上這是很能說明問題的。”
在前述公募投研人士看來，真正意義上的獨立董事要做到三點：一是和任職公司不存在關聯關系或利益關系；二是能夠發揮獨立意見；三是為自己的獨立判斷負責。從目前情況來看，公募獨董基本做到了第一點，但從后兩點來看依然處于“無為”狀態。
“獨董從基金公司獲取報酬，自然做不到獨立，除非報酬由基民（基金資產）出。”某市場人士對直言，引入獨董是為了公司治理的形式要求，基金公司往往會在董事會層面設置薪酬委員會、風控委員會等，每個委員會設置一名獨董。某種程度上，獨董的作用就是配合公司履行程序，比如在薪酬提名和某些決議上簽字。
允泰資本創始人付立春對券商中國說到，從過往實踐來看，公募獨董作用主要是名義上的，相關案例也并不多。國內的獨董制度，還存在很大的提升空間。比如，制定更為細致和完善的規則，使得獨董作用能更好地被股東、投資者、監管機構等主體做出客觀評價。由此區分出哪些作用是表面的，哪些是實質性的。
透鏡咨詢創始人況玉清對券商中國表示，由于股東背景等原因，公募對“外部用人”具有相當謹慎性，選用各個領域的“明星”至少不會“惹事”。至于能發揮多大作用，可能不是基金公司的主要考慮，考慮更多的是如何“安全”地滿足公司治理的合規要求。
“但是，基金公司自身的治理水平是獲得市場和投資人信任的前提。獨董對于基金公司來說是完善治理體系的重要一環，既是監管要求也是獲取投資者信任的重要方面。此外，基金公司服務大量人群，切實事關大量公眾利益，所以要有更高一些的治理架構及運行公開的要求。這方面，可以呼吁基金業協會和證監會持續推動，比如要求披露每年內部控制審計報告。上市公司是強制要求披露內控審計報告的，基金公司也可以有這樣的要求。如果內控有問題的，在整改通過前可以對新產品發行不予備案。”況玉清說。
基金業2001年就已引入獨董制度
實際上，和上市公司獨董相比，公募獨董所處的制度環境并不差。
現代化公司以所有權和經營權分離為主要特征。公司治理要義之一，是要通過有效的制度制衡，確保董事會充分代表并執行股東大會決議，并使得不同持股比例的大小股東利益，均能得以體現。引入外部獨立董事，是有效的制度制衡的重要部分。雖然市場熟知的多是上市公司獨董，但事實上公募領域的相關制度也較周全，并與《公司法》等法規有著較好的協同性和兼容性。
從今年9月實施的《上市公司獨立董事管理辦法》來看，獨董有著三重角色定位，即決策者、監督者、咨詢專家。而早在2001年基金業剛開始發展時，證監會就發布了《關于完善基金公司董事人選制度的通知》，指出應引入獨立董事制度，完善基金公司治理結構，促進基金公司規范獨立運作。雖然該通知之后被廢止，但獨立董事制度由此引入到了中國基金業，且通過隨后系列相關法規加以保留并完善。到2022年證監會發布《證券基金經營機構董事、監事、高級管理人員及從業人員監督管理辦法》（下稱《辦法》）時，基金公司獨董的規定已較為細化，涵蓋到了獨董任職要求等方面。
《辦法》特別指出，基金公司聘任獨立董事，應當要求擬任人提供關于獨立性的，并作為備案材料向證監會相關派出機構報送；免除任期未屆滿的獨立董事職務的，基金公司和獨立董事應當在20個工作日內分別向證監會相關派出機構和股東（大）會提交書面說明。此外，獨立董事應當依法獨立履行董事義務，不受公司股東、實際控制人以及其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響，維護公司整體利益和投資者合法權益。
此外，2022年6月實施的《公開募集證券投資基金管理人監督管理辦法》規定，獨立董事應當獨立于基金公司及其股東，堅持基金份額持有人利益優先原則，勤勉盡責，依法對基金財產和公司運作的重大事項作出獨立客觀、公正專業的判斷。獨立董事應當制作年度履職報告，經股東（大）會審議并留存備查。該規定特別規定，公募基金的中期報告和年度報告、基金投資中的重大關聯交易等事項，應當經2/3以上獨立董事通過。
有些作用可能并不易察覺
既然專業度和制度相對完備，公募獨董為何依然達不到市場預期？從情況來看，某種程度上這與市場對獨董作用的偏頗理解有關。
付立春認為，基金公司引入獨董和上市公司引入獨董的目的是基本一致的。但基金公司團隊規模（人數）相對較少，引入外部獨董具有一定獨特性�；鸸镜莫毝�，能在公司治理中提供理論上或經驗上的第三方視角，為提升治理質量起到一定貢獻。特別是，基金公司涉及到大量資金管理，來自學界、監管、商界等領域的獨董，往往具備相應的專業知識，對公司發展（特別是個別重大決策上）會起到方向性把關作用。
“整體而言，基金公司的獨董并沒有發揮出嚴格意義上的獨立監督作用，但也不能說一點作用都沒有，因為有些作用是不易被察覺的。”某基金業第三方機構人士對券商中國說到，獨董參與基金公司決策受到一個核心制約，即不能干預公司經營和投資決策。在這一制約下，獨董只能起到兩方面作用：一是威懾。由于獨立董事的存在，使得基金公司做某些重大決策時（特別是有一定風險、涉及不當利益輸送時）不敢過于肆無忌憚。二是專家咨詢作用。獨董都是各個領域的專業人士，會對基金公司經營遇到的相關問題，給予必要的把關和指導。
前述公募高管也說到，“我目前是公司內部董事，以前做投研時也列席過其他公司的相關會議。從我經驗來看，獨董對這些文件的審閱是有選擇性的，即挑能看懂的部分來看。這固然不夠全面，但每個獨董都有本職專業，且耕耘很深。只看能看懂的部分，恰是從專業角度進行把關，從合法合規角度去幫助公司把控大方向。從這個角度講，獨董對公司治理經營是有幫助。”
“就我個人而言，這么多年以來幾乎沒聽說過獨董在公募公司治理方面的相關案例，但這不代表獨董機制沒發揮作用。”況玉清表示，一方面，基金公司股東相對簡單，內部治理糾紛沒上市公司那么復雜，也不像上市公司那樣可以用于各種資本運作、存在巨大利益杠桿，很少引發重大利益糾紛；同時，基金行業又是強監管行業，合規體系建設遠強于上市公司平均水平，所以沒那么多公開問題。
但況玉清也說到，內控有問題，比風控有問題更可怕，因為內控是風控的基礎。尤其是，企業內部控制體系是否完整，機制是否得到確實執行，比如股東大會、監事會、董事會是否按公司章程運行，高管、董事會是否越權等。“從過往公司治理情況來看，有些上市公司董事長只手遮天，擅自決定需要董事會授權甚至是股東大會授權才能干的事情。上市公司第一大股東，往往能夠主導各種并購重組和關聯交易，存在巨大的利益分配主導權，這使得其他股東利益容易受損，容易爆發內部矛盾。”
