泰凌微科創板IPO遇阻，為何不能上市?據了解，近日，物聯網芯片廠商泰凌微電子(上海)股份有限公司(下稱泰凌微)科創板IPO逾阻。具體詳情請看正文。 1月12日上會的泰凌微收獲“暫緩審議”。根據披露，公司需要進一步落實兩個事項，第一個是實際控制人大額未清償債務及償債能力的說明，第二個是發行人銷售費用率大幅高于同行公司平均水平的原因和合理性解釋。 泰凌微究竟遇到了什么麻煩? 泰凌微受理時間為2022年6月30日，保薦機構為安信證券，融資金額13.24億元。公司主要從事無線物聯網系統級芯片的研發、設計及銷售，專注于無線物聯網芯片領域的前沿技術開發與突破，產品支持包括智能零售、消費電子、智能照明、智能家居、智慧醫療、倉儲物流、音頻娛樂在內的各類消費級和商業級物聯網應用。 泰凌微成立于2010年6月30日，前身泰凌有限，系由海南雙成投資有限公司(下稱海南雙成)與盛文軍、MINGJIANZHENG(鄭明劍)、XUNXIE(謝循)、李須真、金海鵬共同出資設立的有限責任公司(中外合資)。海南雙成的出資比例為60%，海南雙成也即是現在雙成藥業(7.090,-0.05,-0.70%)(002693.SZ)的控股股東，在成立泰凌微之時，雙成藥業還未上市，雙成藥業的上市日期為2012年8月8日。雙成藥業的實際控制人為王成棟、王熒璞。海南雙成由王成棟100%持股。 從天眼查信息來看，到2016年12月30日，海南雙成退出了投資人名單，不過同時間新進了不少自然人股東以及寧波雙全股權投資合伙企業(有限合伙)。寧波雙全股權投資合伙企業(有限合伙)依然由王成棟控制著。 到了2017年8月份，泰凌有限的投資人名單發生重大變更。王成棟選擇了退出，董事備案也除名，當時的新進者為新余中域高鵬祥云投資合伙企業(有限合伙)(下稱中域高鵬)，也即是王維航由此亮相，從天眼查看，目前王維航持股95.24%的中域高鵬。 王維航是華勝天成(5.630,0.07,1.26%)(600410.SH)的董事長、實際控制人，另外其也是港股自動系統的董事會主席、執行董事。華勝天成早在2004年4月27日便上市了，主營系統集成、軟件及自主產品業務及專業IT服務。 根據2017年8月10日華勝天成的公告，公司作為有限合伙人投資的中域高鵬擬以合計18.61億元收購泰凌有限82.7471%的股份。中域高鵬合伙人具體情況如下： 查閱華勝天成公告可知，彼時的華勝天成動作頻頻。比如中域高鵬出手收購的前夕，2017年8月1日華勝天成才剛剛終止了一次重大事項的籌劃，即終止了收購新聯協同通信技術(北京)有限公司100%股權的籌劃。當年的4月，公司間接控股子公司AutomatedSystemsHoldingsLimited(00771.HK)完成收購美國GridDynamicsInternational，Inc.。2017年5月，華勝天成以現金方式收購了中天安泰(北京)信息技術有限公司10%的股權，交易對價為3000萬元。2017年6月，華勝天成收到過北京銀監局關于北京中關村(6.320,0.02,0.32%)銀行股份有限公司的開業批復。2017年10月20日華勝天成披露，公司作為有限合伙人，出資1億元人民幣與相關各方共同投資設立寧波梅山保稅港區眾興卓悅股權投資合伙企業(有限合伙)。2017年12月，華勝天成作為有限合伙人，出資2000萬元人民幣認購南通同渡信康創業投資合伙企業(有限合伙)基金份額(二期)。實際上，中域高鵬也是華勝天成在2017年2月份以自有資金認購，因王維航的關系，此還構成了關聯交易。中域高鵬的成立日期為2016年12月1日，主導者正是王維航。 回到泰凌有限，在王維航入駐后，在2018年5月、2019年10月、2019年11月、2020年3月、2020年12月也相繼變更過投資人信息。2021年1月15日泰凌微整體變更為股份有限公司。最終，呈現出招股說明書的模樣，無控股股東，實際控制人為王維航。王維航直接持有公司2.79%的股份，通過上海芯狄克、上海芯析間接控制發行人8.07%、7.16%的股份，直接及間接持股比例合計為18.02%;通過與公司股東盛文軍、上海凌析微、MINGJIANZHENG(鄭明劍)、金海鵬、華勝天成、中域昭拓簽訂《一致行動人協議》、形成一致行動關系控制公司22.15%的股份，合計擁有和控制的公司股份和表決權比例為40.17%。 從歷程來看，王維航自入駐起，也是操碎了心，這里不得不提拆除結構化。 根據招股說明書，報告期前，泰凌微原控股股東為中域高鵬，2019年前持有泰凌有限77.57%股份。中域高鵬普通合伙人為高鵬投資，有限合伙人為平安證券(A類)、華勝天成(B類、C類)、中關村母基金(B類)、王維航(C類)、上海璽宙(C類)。各類合伙人在收益分配與風險分擔上存在優先劣后順序，存在“結構化”安排的情況。為保障泰凌有限首次公開發行的順利進行，避免上市主體股東中存在結構化安排，2019年7月起，經中域高鵬各合伙人協商并綜合考慮各合伙人投資需求，中域高鵬陸續轉讓所持泰凌有限股份，對結構化安排進行了拆除。 這之后，中域高鵬分別于2019年10月、2020年3月、2020年12月將其所持有泰凌有限股權轉讓給北京華控產業投資基金(有限合伙)等投資人，這其中，引入了國家大基金等投資者。截至2020年12月31日，平安證券已根據合伙協議約定，收到其全部A類有限合伙人實繳出資額及預期收益。 A類之后還有B類。2020年11月，中域高鵬與其合伙人高鵬投資、中關村母基金、華勝天成、王維航、上海璽宙簽署了《財產分配及退伙協議》以拆除剩余結構化安排。最終，華勝天成的B類份額以現金形式退出，中關村并購母基金依其所享投資收益本利和按泰凌有限2020年11月估值金額38億元在泰凌有限直接股東層面轉股。 完成前述股權轉讓及B類份額轉股分配后，中域高鵬剩余C類份額按其出資額及其享有的收益所占中域高鵬比例按照泰凌有限最近一批次轉股38億元估值進行分配。剩余GP對應的0.3145%泰凌有限股權，則分別分配給王維航0.1573%，分配給寧波君信啟瑞0.1573%。就此，中域高鵬完成了拆除結構。 而值得注意的是，隨著結構化的拆除，實際控制人的表決權也呈現下降。2019年1月-10日時，王維航通過中域高鵬能控制公司77.57%的表決權。而目前王維航擁有和控制的表決權為40.17%，發行后將稀釋到30.13%，進一步下降。如公司未來再實施配售、增發，發生其他方收購、增持或實際控制人部分股權被強制執行等情形，將存在公司控制權變更的風險。 除了拆除結構化導致表決權的變動之外，為了完成拆除以及此前向泰凌有限原股東中域高鵬支付股權收購款項，王維航以借款方式籌集相關資金導致負有大額債務。這也正是泰凌微上會時，監管層要求進一步落實的第一個實際控制人大額未清償債務及償債能力的事項。截至2022年12月20日，負債余額達到了5.56億元。 據悉，截至招股說明書簽署日，王維航已提前歸還股票質押借款本金3063萬元，股票質押借款余額下降至18518萬元;已歸還浦發銀行(7.300,-0.01,-0.14%)并購貸款本金750萬元，并購貸款余額下降至33220萬元;總借款余額下降至51738萬元。 王維航表示，將根據未來期間的收入、財務和流動性情況，合理、適當地安排并動態調整還款計劃，通過出售個人資產等方式提前償還浦發銀行借款部分本金及股票質押借款，以積極有效地減少總體債務規模。截至2022年12月20日，王維航就所負大額負債制定的具體還款計劃和主要償債安排如下： 說明書顯示，通過謹慎評估王維航對外投資項目的投資回報，結合歷年其個人可變現資產總額及債務到期日前的現金流入，在后續年度不減持華勝天成股票的情況下，王維航將于2025年出現負債缺口，2025年至2027年負債缺口合計10528.92萬元。 根據王維航制定的還款計劃，將于2023年6月9日安信證券股票質押借款到期前，通過處置資產、個人薪酬、對外投資回報所得及獲取的長期信用支持資金償還全部股票質押式回購借款本息，還款完成后，將不再負有股票質押借款債務。如華勝天成股票二級市場價格波動、房產市場價格變動及處置的實施進度、對外投資項目退出的收益和推進進度不及測算預期，則2023年王維航存在無法順利完全償付安信證券股票質押借款的風險。王維航在安信證券股票質押借款到期日為2023年6月9日，截至2022年12月31日，王維航在安信證券股權質押業務的履約保障比例為152.45%，位于預警線%以上。如華勝天成股票二級市場價格持續波動，王維航存在股票質押借款債務到期日前被要求采取提前贖回、部分還款、補充質押標的證券、補充其他物或雙方協商的其他方式等措施提高履約保障比例的風險。 王維航持有的剩余華勝天成股票價值、持有的投資基金預計取得的超過測算的項目收益和王維航負債規模有效降低后未來良好的新增融資能力等預計可以覆蓋2025年至2027年10528.92萬元負債缺口。但以上還款測算為以王維航目前持有的資產價值為基礎靜態計算，其中華勝天成股票價格以2022年11月18日前20個交易日均價測算;王維航個人房產為結合房產所在的省市、區位及成交活躍程度以截至2022年11月的周邊同類物業近90日成交均價計算;王維航對外投資項目的投資回報以截至2022年6月30日，各項目最近一次融資估值或股權交易價格測算。 債務到期日前，上述資產的市場價值、變現收入金額和時間將受到股票二級市場價格波動、房產市場價格變動及處置的實施進度、對外投資項目上市或退出的收益和推進進度等影響，存在較大的不確定性，如未來發生華勝天成股票二級市場價格持續下跌、個人房產交易價格或處置進度不及預期、對外投資回報或推進進度不及預期等情形，將導致王維航還款無法落實、還款計劃無法有效執行或實際還款實施與還款計劃發生較大偏離的風險。 而一旦還款不順，又將會像多米諾骨牌一樣，產生更多影響和不確定。 另外就王維航而言，其也身背未來可能被證券監管部門采取行政處罰的風險。 根據披露，王維航被采取監管措施的情況如下：公司關聯方華勝天成存在未完成回購計劃的情形，上交所對華勝天成未完成回購計劃行為對華勝天成及其董事長王維航通報批評，北京證監局對公司關聯方華勝天成出具警示函;王維航因減持華勝天成股份計劃公告的減持區間披露不準確被上交所、北京證監局出具警示函;王維航因華勝天成信息披露不及時被北京證監局、上交所出具警示函。 說明書中顯示，截至招股說明書簽署日，公司實際控制人王維航不存在因上述違規事項被中國證監會立案調查且尚未有明確結論意見或被證券監管部門予以行政處罰的情形，但不排除未來可能被中國證監會及其派出機構采取行政處罰的風險。 根據公開信息，泰凌微在行業中地位斐然，2016年開創性的研發出國內第一款多模低功耗物聯網無線連接系統級芯片TLSR8269，是繼德州儀器(TI)cc2650型號芯片之后全球第二款多模低功耗物聯網無線的支持協議范圍ZigBee協議和低功耗藍牙協議，公司TLSR8269芯片可支持包括低功耗藍牙協議、低功耗藍牙Mesh組網協議、ZigBee協議、 泰凌微的產品應用于漢朔、小米、羅技(Logitech)、歐之(HomeControl)、涂鴉智能、朗德萬斯(Ledvance)、瑞薩(Renesas)、科大訊飛(38.460,3.08,8.71%)、創維、夏普(Sharp)、松下(Panasonic)、英偉達(Nvidia)、哈曼(Harman)等多家主流終端知名品牌，進入美國Charter、意大利TelecomItalia等國際大型運營商供應鏈，并支持和服務、阿里巴巴、谷歌(Google)、亞馬遜(Amazon)等眾多科技公司在國際國內的生態鏈企業產品。 根據Nordic在2021年第四季度公開報告中援引的北歐知名金融機構DNBMarkets的統計數據，2021年度泰凌微低功耗藍牙終端產品認證數量攀升至全球第二名，僅次于Nordic。公司多款系列產品也榮獲“上海市物聯網重點產品獎”“中國芯”“年度最佳RF/無線IC”等獎項，公司也屢獲“五大中國創新IC設計公司”“中國IC設計無線”“上海市市級企業技術中心和科技小巨人企業”等榮譽，產品性能和市場表現得到行業權威認可。 2019年-2021年，泰凌微營業收入分別為32009.27萬元、45375.07萬元和64952.47萬元，2019年至2021年的復合增長率為42.45%;扣除非經常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤分別為1364.45萬元、2687.61萬元和7455.22萬元，保持了快速增長。不過，進入2022年就沒那么順利了。 招股說明書顯示，2022年1-9月公司經審閱的營業收入為43567.11萬元，較去年同期下滑16.22%，扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為1205.09萬元，較去年同期下降84.84%;公司預計2022年度可實現營業收入金額為61000萬元至62000萬元，較2021年度下滑6.09%至4.55%，預計扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為3300萬元至3600萬元，較2021年度下滑55.74%至51.71%。 對此，泰凌微稱業績波動的主要原因包括：受上年度基數較高及本年度行業景氣度不及預期的影響，2022年銷售收入規模較上年預計略有下降;本年度所實現銷售中，毛利率最高的多模和相對較高的BluetoothLE產品受到下游消費電子等終端客戶自身產品策略調整、所在應用領域的市場需求短期抑制等影響，出貨規模及占比有所下降，同時毛利率較低的2.4G芯片出貨規模及占比提高;受晶圓代工廠產能緊張、原材料采購價格上漲的影響，2022年以來各類產品的單位成本上升、毛利率有所下降。如果未來下游市場需求未能保持持續增長或發生不利變化，或公司未能在技術、產品和市場方面保持競爭優勢，產品成本、人員數量和相關費用持續快速上升，公司存在業績無法持續增長、業績下滑甚至虧損的風險。 數據顯示，2019年公司的整體毛利率為48.6%，2022年上半年為40.14%。 至于上會中提到的銷售費用率，據數據顯示，2019年公司銷售費用4107.49萬元，2021年為5042.1萬元，2022年上半年為2498.19萬元。公司銷售費用主要由職工薪酬、銷售傭金、咨詢服務費等構成，其中職工薪酬占銷售費用的比例較高，超過了8成，其增長主要系銷售人員數量增加及業務規模增長后人均薪酬提高所致。和同行比，2022年上半年泰凌微銷售費用率為7.64%，遠高于恒玄科技(138.120,3.13,2.32%)(688608.SH)的0.71%，博通集成(31.780,0.18,0.57%)(603068.SH)的1.69%，炬芯科技(29.460,0.48,1.66%)(688049.SH)的3.02%，中科藍訊(60.770,2.64,4.54%)(688332.SH)的0.3%。 對此，在招股書中泰凌微做了一些分析，認為自己產品細分領域上，IoT芯片下游應用領域和產品形態豐富，下游客戶較為分散，同行業公司則側重服務于某一特定細分領域客戶，合作關系相對集中，所需要的銷售人員數量及服務較少;銷售模式構成上，直銷模式收入占比顯著高于同行業可比公司，相較于全部通過經銷商開拓下游市場，其對于自主客戶開拓和維護服務能力要求較高，所需配備的銷售團隊人員數量和薪酬水平較高;銷售區域分布上，公司又開展境外銷售活動，需要相應設立經營主體、配備海外銷售人員，同時境內主要銷售人員多數位于上海和深圳，平均薪資水平較高，導致銷售費用較高。