記錄與業務行為進行監控、要求跨墻人員填報跨墻日志等?鐗θ藛T在跨墻期間離職的,一半左右的公司選擇要求離職人員簽署承諾書并要求對跨墻期間獲取的內幕信息保密。另有約兩成的公司分別選擇保留跨墻狀態、允許提起回墻待后續審批、允許直接回墻等方式。
信息隔離墻管理系統以外包為主
此外,中證協還指出,約60%的證券公司建立了統一的信息隔離墻管理系統,能夠對各項信息隔離墻管理工作進行集中管理。約20%的證券公司將信息隔離墻管理的各管理模塊,如清單、跨墻等分別嵌入相關管理系統或監控系統。但仍有少數公司通過人工操作進行信息隔墻管理。
接近七成的公司選擇外包公司開發信息隔離墻管理系統,主要的外包服務商包括:恒生、金仕達。其余公司選擇自主開發或與外包廠商合作開發相關系統。
入單時點過渡前移可能導致內幕信息的泄漏和不當流動
中證協指出,通過本次調研,發現了券商在名單管理方面的四個問題:
一是第十六條規定“證券公司開展保密側業務時,應當在與客戶發生實質性接觸后的適當時點,將相關項目所涉公司或證券列入觀察名單”。問卷反饋顯示,少數公司將限制名單的入單時點提前至通過立項之日、簽訂保密協議或進場開展工作孰早的時點,這種做法看似限制名單的管理執行標準更嚴格,但因為限制名單并非保密名單,入單時點過度前移,可能導致內幕信息的泄漏和不當流動。
二是第十八條規定“對因保密側業務而列入限制名單的公司或證券,證券公司應當禁止與其有關的發布證券研究報告、證券自營買賣、另類投資等業務”,但少數公司仍自行設置了對于已持有自營股票的賣出窗口期,對于在入限制名單前已持有的證券,允許在特定條件下賣出,還有個別公司對入限制名單前已持有的證券不限制賣出。
三是第十七條要求證券公司在規定時點將符合規定條件的“項目公司和與其有重大關聯的公司或證券列入限制名單。”調查顯示,一些公司僅將相應股票列入限制名單,并未限制相應的可轉債、可交債,多數公司未對相關公司的企業債、公司債或其它不具有股票衍生品性質的債券類證券進行限制。
四是一些證券公司在名單管理適用子公司的方式是否有效有待研究。例如一些證券公司對于另類投資子公司的限制采取的是將限制名單交給子公司自行進行人工比對,這種形式是否有效需要驗證。同理,在這一機制下,觀察名單如何適用另類子公司管理也有待進一步研究。
此外,中證協還指出,通過調研發現,個別公司在出具投價報告時以分析師僅在投價報告上簽字,并未實際接觸敏感信息為由,“署名分析師”未履行跨墻手續。
建議及時解釋和修訂規則
此外,報告還就信息隔離墻管理工作提出了一些建議。
一是壓實一線工作人員責任,持續提高從業人員合規意識。信息隔離墻管理和其他合規工作一樣,都可能存在合規和業務人員之間的博弈問題,即合規傾向從嚴,但如果一線業務人員在業務場景中不及時發現并提出問題,很容易引發有關疏漏。因此一方面證券公司應當進一步壓實一線工作人員的責任,明確業務人員和合規人員關于信息隔離墻管理工作中應承擔的工作職責;另一方面,需要持續加強針對全員尤其是業務人員的合規和信息隔離墻培訓,提高工作人員的合規意識和合規執業能力。
二是協會根據實際情況及時解釋或修訂規則。
協會及時收集行業在信息隔離墻管理工作中遇到的問題,例如出入單時點、監控措施、限制范圍、大額持倉監控等,對于能細化或進一步明確要求的,以適用意見等形式予以明確;對于不能滿足證券公司業務發展需要的,及時跟蹤并適時進行規則修訂。
此外,報告還建議,應該通過委員會多角度推動證券公司做好信息隔離墻制度管理工作,并鼓勵證券公司在滿足規則底線要求前提下,結合自身特點細化管理。