重整一事官宣近三年，“國民飲料品牌”匯源果汁被納入國中水務的“登A”之路仍然前途未卜。

　　3月21日晚間，國中水務再次披露重大資產重組進展公告：“公司與交易對方及有關各方仍在對交易方案核心問題進行溝通、磋商和審慎論證，目前尚未簽署正式協議。”

　　交易遲滯的原因有二：其一，上海邕睿企業管理合伙企業被提起訴前保全，其持有的諸暨市文盛匯自有資金投資有限公司股權已被法院凍結，因此目前無法完成股權轉讓；其二，就標的公司所持北京匯源食品飲料有限公司的實繳資金的定義，交易方之間有不同的理解。

　　今年1月，國中水務公告將重組草案披露時間延期三個月。然而，
標的公司股東持股被訴前保全
 

　　根據公告，國中水務正在籌劃以支付現金的方式向上海邕睿收購其持有的諸暨文盛匯相關份額。收購完成后，國中水務將累計持有諸暨文盛匯不低于51%的股權，從而成為諸暨文盛匯的控股股東及北京匯源的間接控股股東。

　　2022年4月21日，國中水務與上海文盛資產管理股份有限公司簽署了，雙方擬共同投資重組后的北京匯源。其中，諸暨文盛匯是文盛資產參與北京匯源重整設立的持股平臺，該公司只認購法院裁定批準重整后的北京匯源60%股權，不做其他經營業務。

　　3月24日上午，國中水務公告所述的交易延期的原因之一是：2024年8月20日，文盛資產的股東之一廣東民營投資股份有限公司以責任糾紛為由向法院提起訴前保全，申請凍結諸暨文盛匯控股股東上海邕睿的股權。

　　突如其來的訴訟打了國中水務和文盛資產一個措手不及。提及此，國中水務董事長丁宏偉和文盛資產主要負責人胡軍均向3月26日上午，胡軍向昔日同盟為何在項目推進的關鍵節點“發難”？胡軍認為，此番“發難”或是粵民投認為文盛資產比較重視該筆交易，就通過訴訟來引起后者重視。

　　胡軍稱，粵民投不僅是文盛資產的股東，還與文盛資產存在很多業務上的合作。“粵民投要求獲得合作收益，我們是理解的，我們也一直就此問題進行磋商。”但粵民投提起針對北京匯源持股主體的訴訟并申請凍結股權的行動，文盛資產一方事前并不知曉。

　　對于此次粵民投針對北京匯源持股主體的訴由——損害糾紛，文盛資產方面并不認同。

　　“在做北京匯源項目之初，公司就設立了一些項目公司來持有股權。這種安排粵民投作為股東是了解的。他們在去年8月份提起訴訟，但實際上在2022年、2023年就已經按照這種股權安排在開展工作。”胡軍稱。

　　“我們認為北京匯源股權的持有主體都是獨立的法人，和粵民投之間沒有直接的債權債務關系。股權安排也都是正當的商業安排，所以不涉及侵害任何主體的權利。”胡軍還表示，至于出售北京匯源部分股權所獲資金，其中一大部分用于匯源項目的投資，另一部分用于文盛資產的經營開支和投資，“這些資金流向都是正當且有據可查的。”

　　針對文盛資產與粵民投之間的糾紛，3月21日，丁宏偉向對于胡軍的上述說法，3月20日、26日和27日，北京匯源的股東諸暨文盛匯及天津市文盛匯投資管理合伙企業對其尚有部分出資款未到位，導致各方無法就標的估值作價達成一致，對商務談判形成實質影響，或交易各方無法就交易方案其他條件達成一致。

　　根據北京匯源重整計劃，文盛資產應通過諸暨文盛匯和天津文盛匯向北京匯源出資16億元，對應取得北京匯源70%股權。

　　出資方面，根據北京匯源2023年年報，諸暨文盛匯認繳出資額約6.40億元，天津文盛匯認繳出資額1.07億元，二者合計認繳出資額約7.5億元。

　　北京匯源重整執行完畢的核心標準有兩條：一是重整投資人第一個年度投資資金7.5億元全部出資完畢；二是債轉股的股權或保留的股權已在市場監督管理部門辦理完成變更登記。

　　2023年，諸暨文盛匯完成對北京匯源7.5億元的投資，兩條標準悉數達成。同年7月5日，法院宣布北京匯源重整計劃執行完畢并終結其重整程序。

　　分歧隨之而來：文盛資產方面稱，依據增資入股協議提出的將7.5億元投資優先認定為實繳出資，由于實際金額已經高于諸暨文盛匯和天津文盛匯承諾的認繳出資額，北京匯源應進行工商登記確認此實繳出資已經完成；但北京匯源方面認為，文盛資產方面支付的7.5億元資金中，只有部分作為注冊資本能被認定為實繳資金，另外的部分則被劃轉至資本公積。

　　北京匯源2023年年報顯示，諸暨文盛匯的實繳金額為4.21億元，天津文盛匯實繳金額為0元。

　　也就是說，北京匯源認為，文盛資產方面支付的7.5億元資金中，計入實繳的只有4.21億元，離實繳7.5億元還有一定的差距。

　　雙方陷入僵持。

　　胡軍向3月27日下午，眼下，合作項目尚未完全退出，合作方要求支付收益和成本，文盛資產自身的現金流情況也相對緊張。

　　據中國執行信息公開網，2025年3月6日，因金融借款合同糾紛，南洋商業銀行有限公司上海支行向法院申請對文盛資產進行強制執行，執行標的888.3萬元。3月17日，法院進一步公示，因文盛資產未能按期給付，文盛資產及公司實控人周智杰被“限高”。

　　
 

　　對于公司被列為被執行人一事，胡軍表示需向公司實控人周智杰詢問，其無權回答。3月27日下午，同時，對北京匯源實繳資金定義的分歧，還帶來了一個連鎖反應：北京匯源的估值分歧正成為阻礙交易推進的第三個障礙。

　　在胡軍看來，國中水務口中“各方無法就標的公司估值作價達成一致”中的“各方”，實際僅指國中水務和文盛資產雙方。

　　“目前北京匯源項目的轉股債權人對這個項目是非常支持的，沒有造成什么阻礙⋯⋯從國中水務的角度來說，作為買方，標的股權實繳與否，價格肯定是不一樣的。因和北京匯源就此存在糾紛，我們現在也是在價格磋商階段，到目前為止并沒有就價格達成一致。”胡軍說。

　　針對該分歧，3月27日下午，法院裁定批準北京匯源重整計劃，文盛資產擬投入16億元獲取70%股權。以此計算，當時北京匯源的估值為22.86億元。

　　但在重整計劃獲批之前，國中水務就已開始參與。

　　2022年4月21日，國中水務與文盛資產簽署合作協議，擬共同投資重組后的北京匯源。協議簽署的第二天，國中水務向文盛資產支付了3億元的履約保證金。

　　2022年12月27日，國中水務對外披露擬入局北京匯源——公司以8.5億元受讓文盛資產全資子公司持有的諸暨文盛匯31.481%的股份，從而間接持有北京匯源18.89%的股份。彼時，北京匯源的估值約為45億元，較半年前幾乎翻倍。

　　對于標的公司的估值變化，3月26日上午，胡軍向“出資16億元獲得70%股權，是文盛單獨作為重整投資人完成的。對于匯源這個項目，我們實際上早在2019年、2020年就開始盡調了。2022年6月，法院作出裁定也是基于文盛作為重整投資人提出的投資方案。”胡軍說。

　　胡軍補充說：“國中水務和我們談收購，想要以8.5億元的價格收購一部分股權，之前也支付了相應的保證金。標的的估值是經過評估的，結合當時情況以及雙方磋商的結果。此外，公告還有對賭條件。所以45億元并不是一個最終結算價格，從文盛資產的角度預期，我們認為最后結算的估值還更高，不止45億元。”

　　高風險往往帶來高收益。

　　回看整個交易過程，文盛資產實際以相對較小的成本撬動了交易的推進，并落袋了數億元。

　　據國家企業信用信息公示系統，諸暨文盛匯在2023年年報中曾披露過股東的實繳出資金額：國中水務出資約5.84億元，諸暨市盛薈企業管理合伙企業出資1.4億元。天眼查信息顯示，諸暨盛薈由中航信托持股99.5%。換言之，在諸暨文盛匯的實繳資本中，僅國中水務與中航信托合計出資就高達7.24億元。

　　國中水務2023年年報顯示，截至報告披露日，公司合計持有諸暨文盛匯36.486%的股份。為了拿到這些股權，國中水務前前后后合計向文盛資產及其關聯方上海邕睿支付了9.3億元。

　　以文盛資產的初始成本估算，單是與國中水務的交易，其浮盈就有約4.3億元。

　　國中水務和中航信托合計向文盛資產方面提供了10.7億元資金，而后者用于北京匯源的總額僅為7.5億元。

　　談及外界對于文盛資產資金使用的質疑，胡軍回應，公司轉讓股權所得款并不是針對北京匯源的定向款，使用股權轉讓所得款向北京匯源支付了7.5億元投資后，剩余款項公司有自主決策權。“其他的錢，不管是用于償還借款，還是用于經營開支、投資，這都是文盛資產自主決策的結果。”胡軍說。

　　針對文盛資產的資金運用問題，3月21日，丁宏偉亦對
 

　　國中水務曾與文盛資產簽訂協議，擬由前者出資1億元、后者出資2億元收購凱迪生態產業基金旗下的兩家生物質電廠，但最終未果；再如2021年12月24日，國中水務與文盛資產簽訂協議，擬成立合資公司共同收購泉林集團破產重整標的資產。最終，因標的存在破產清算的可能性，交易亦終止。

　　復盤幾次合作，可以發現二者的合作模式：文盛資產找項目，國中水務先行支付意向金，再進行后續推進。

　　針對文盛資產與國中水務及背后大股東鵬欣系之間的關系，3月21日，丁宏偉回應3月27日下午，公開信息顯示，2020年10月，文盛資產曾與鵬欣集團下屬上海鵬欣房地產有限公司共同成立上海鵬文琰企業發展有限公司。2021年12月，文盛資產還與鵬欣資源共同成立了上海鵬文欣盛有限合伙企業，雙方各持股50%。

　　鵬欣資源彼時公告，設立子公司能充分利用公司在礦產資源領域的先進技術和核心優勢，以及文盛資產在不良資產處置領域豐富的資源和經驗，共同尋找、投資并處置抵押物主要為礦產資源的不良債權，期冀為全體合伙人獲取良好的投資回報。

　　據鵬欣資源2023年年報，報告期內，聯營公司鵬文欣盛權益法下確認的投資損益合計1334.95萬元。